近日，树根互联股份有限公司(下称“树根互联”)冲刺科创板上市获上交所受理，本次拟募资15亿元。

树根互联是工业互联网企业，将新一代信息技术与制造业深度融合，开发了以自主可控的工业互联网操作系统为核心的工业互联网平台——根云平台。公司提供的工业互联网解决方案主要包括智能制造IIoT解决方案、产品智能化IIoT解决方案、产业链IIoT解决方案，赋能工业企业的智能生产管理、产品与服务的创新以及产业链协同，提供低成本、低门槛、高效率、高可靠的工业互联网数字化转型服务。

财务数据显示，公司2019年、2020年、2021年营收分别为1.52亿元、2.79亿元、5.17亿元;同期对应的归母净利润分别为-3.40亿元、-2.92亿元、-7.10亿元。

本次募资拟用于工业互联网平台升级项目、工业互联网行业场景应用项目、营销与客户成功体系建设项目、补充流动资金。

根据《上市规则》规定的上市条件，公司符合上市条件中的“预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。

截至本招股说明书签署日，根智慧直接持有发行人113,800,680股股份，占发行人股本总额的比例为31.61%，为发行人的控股股东。

发行人的实际控制人为梁在中。梁在中直接持有根智慧54.71%的合伙份额，且其100%控股的长沙根云为根智慧的普通合伙人及执行事务合伙人，同时，长沙根云亦为发行人股东宁波万树及宁波根云的普通合伙人及执行事务合伙人，因此，梁在中能够通过长沙根云控制根智慧、宁波万树、宁波根云。梁在中通过其控制的根智慧间接控制发行人31.61%股份，通过其控制的宁波万树间接控制发行人25.13%股份，通过其控制的宁波根云间接控制发行人1.80%股份，合计控制发行人58.54%股份及其对应的表决权。

因此，梁在中为发行人的实际控制人，且最近两年内没有发生变化。

值得一提的是，梁在中是三一重工创始人梁稳根的儿子，三一重工位居公司前十大股东名单，持有公司4.94%股权。而公司关联交易占比较高，报告期内，公司第一大客户三一集团及其同一控制下的企业系公司关联方，公司向其销售收入合计分别为11,155.96万元、19,055.08万元和29,074.78万元，占各期营业收入的比例分别为73.62%、68.24%和56.24%。

树根互联坦言公司存在以下风险：

(一)市场竞争加剧的风险

近年来，工业互联网行业快速发展，商业化成熟度不断提升，市场潜力巨大，吸引了制造行业大型骨干企业、互联网企业、信息技术企业、自动化企业等各类企业参与及布局，行业市场竞争日趋激烈。未来，如果公司不能在技术研发创新、专业人才储备、市场营销服务等方面形成竞争优势，则会在维持和开发客户过程中面临更为激烈的竞争，可能导致营业收入下滑、毛利率下降，将对公司经营产生不利影响。

(二)下游市场需求不及预期的风险

工业互联网尚处在发展初期，工业互联网产品和服务的推广与应用受到宏观环境、市场环境和下游企业经营情况的影响较大，因此公司工业互联网业务发展尚存在一定的不确定性。若公司下游行业的数字化转型不及预期，或公司产品在客户的验证及落地未及预期，将会对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

(三)第一大客户及关联销售金额较高的风险

报告期内，公司第一大客户三一集团及其同一控制下的企业系公司关联方，公司向其销售收入合计分别为11,155.96万元、19,055.08万元和29,074.78万元，占各期营业收入的比例分别为73.62%、68.24%和56.24%。

在工业互联网的发展初期阶段，以三一集团为代表的工程机械领域企业具备非常强烈的提升研发生产和经营管理效率的需求，因此发行人优先通过三一集团切入市场，并在工程机械领域积极进行探索和开发、设计了一系列工业互联网解决方案，因此形成了与三一集团等关联方较大金额的关联交易。后续随着三一集团等关联方在工业互联网领域需求的持续增加，未来公司与三一集团等关联方的关联交易的比例仍可能维持在较高水平。

若发行人的关联交易未能履行相关决策程序，或不能严格按照公允价格执行，可能存在关联方利用关联交易对公司经营业绩造成不利影响、损害公司及中小股东利益的风险。

(四)尚未盈利且存在累计未弥补亏损的风险

公司所处工业互联网行业技术门槛高，研发投入大，且产品、服务持续创新升级时，公司需要保持较大强度的研发投入;同时工业互联网行业目前在国内尚处初期，公司产品、服务仍处于推广、提升阶段，尚未体现出规模效应;此外，公司在报告期实施股权激励计提了大额的股份支付费用。报告期各期公司归属于母公司所有者的净利润分别为-33,983.40万元、-29,236.15万元和-70,999.61万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润(不考虑股份支付费用)分别为-28,418.48万元、-29,989.70万元和-40,842.98万元。

截至2021年12月31日，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损，将面临如下风险：

1、公司在未来一定期间可能无法盈利或无法进行利润分配的风险

截至2021年12月31日，公司累计未弥补亏损为-117,404.95万元。公司所处工业互联网行业快速发展，客户需求随之不断升级，公司需要持续高强度的研发投入以开发满足客户需求的产品和服务;并且公司未来需要不断推广产品、服务，开拓客户。因此，公司未来一定期间存在无法盈利的风险，累计未弥补亏损将持续存在，无法进行利润分配。预计在首次公开发行股票并在科创板上市后，公司将存在短期内无法向股东现金分红的风险，将对股东的投资收益造成不利影响。

2、公司在产品销售、资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可能受到限制或存在负面影响的风险

公司现有产品提供及新产品研发等诸多方面面临较大的资金需求。报告期内，公司营运资金依赖于股东增资等外部融资，若无法维持充足的现金流，将可能影响研发项目的进展，甚至可能影响公司现有产品的销售、新产品和新客户的开发、导致公司无法正常履约等，对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。

此外，若公司资金状况出现严重问题，还将影响员工薪酬的发放，从而影响公司未来人才引进和现有团队的稳定，对公司核心技术的先进性、产品的市场竞争力及未来经营业绩构成不利影响。

3、公司上市后持续亏损而触发退市条件的风险

若未来短期内，公司的上述尚未盈利的风险因素仍未消除，则公司上市后仍可能处于持续亏损状态。若公司上市后触发《上市规则》第12.4.2条，即“(1)最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元;(2)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”，则可能导致公司触发退市条件。若上述情况发生，公司股票将直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序，提请投资者关注。