一叶知秋，随着枫林尽染和霜天红叶，爬山赏秋成为人们近期的新活动，并刷屏朋友圈。好的赏秋体验必然离不开好的户外基础设施，山间的栈道、公园的围栏、广场的木式地板，帮助人们脚下轻松赏秋的同时，也生出一门生意。

来自中国香港的林氏三兄弟，从80年代开始从事相关业务，靠户外地板、墙板、组合地板等三年入账15亿，如今还要冲刺深交所创业板，要在资本市场闯出一片天。只是其创业板定位、复杂的家族关联交易却成为拦路虎，被多次问询。10月31日，深交所向美新科技发出第三轮问询函。

近年来，塑料制品大量消费带来的降解、回收难题成为了社会亟需解决的环保问题之一，与此同时，由于经济的快速发展，木材用量日益增加。随着人们环保意识的日益加强，为了满足需求，应用塑木复合材料应运而生，塑木可在庭院建设、市政园林、旅游设施等众多领域替代实木、塑料和铝合金等使用，是解决废旧塑料回收再利用、减少木材使用量的一个有效途径。

(资料图)

林氏三兄弟实控的美新科技股份有限公司（下称“美新科技”），便主要从事塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售，主要产品为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材。

产品的应用场景从公共场合到个人家庭均有，例如户外栈道、景区、广场、公园等商用地板；别墅、民用住宅、办公用房、游泳木屋、 集装箱板房等建筑中的外墙、室内吊顶、背景墙；家庭阳台、楼顶楼台的地板等。

靠着这门“脚下”的生意，美新科技2019年-2021年、2022年1-3月（下称“报告期”）分别实现营收3.5亿元、4.97亿元、6.95亿元和1.93亿元，净利润分别为2094万元、6513万元、9348万元和1873万元。

美新科技还拥有自己的自主品牌“NewTechWood”，不过其产品主要销往海外，主要包括欧洲、北美洲、大洋 洲和亚洲等，报告期内，美新科技的境外销售收入占主营业务收入的比例分别为96.72%、96.17%、95.55%和 95.58%。

随着全球贸易摩擦的明显增多，美新科技也受到影响。2018年9月17日，美国颁布的第二批2000亿美元加征关税清单中，美新科技出口的塑木型材产品之一被加征10%关税。2019年5月9日，美国对从中国进口的2000亿美元清单商品加征的关税税率由10%提高到25%。

美新科技境外销售地区中以欧美市场为主，其中报告期内，美国市场销售收入占主营业务收入的比例分别为28.86%、32.98%、29.86%和 30.63%。

除了关税问题外，销售到北美的产品也出现了要求退货的情况，报告期内，美新科技北美子公司销售退回的金额分别为262.3万元、271.44万元、398.75万元和 56.88万元，退回原因主要为产品质量缺陷、产品损坏、产品丢失等。

产品遭到退货背后，行业内对于技术的要求也愈来愈高。塑木复合材料制品由于主要采用大量循环再生原料制成，在材料研发、配方、生产工艺及检验检测等方面都需要研发技术投入，质量控制程序中对于质量可靠性、性能稳定性等方面要求愈发严格。

美新科技也在逐渐加大研发投入。《招股书》显示，报告期内，美新科技的研发支出总额分别为991.91万元、1361.67万元、2185.14万元和528.04万元，占营业收入的比例分别为2.84%、2.74%、3.15%和2.73%。

但对比同行业，研发支出占营业收入的比例平均值分别为3.85%、4.12%、3.79%和2.87%。同样处于上市进程中的森泰股份，2019-2021年的研发支出总额分别为 2166.49万元、2991.58万元和 3409.41万元，占营业收入的比例分别为4.06%、4.73%和3.73%。

从专利上来看，美新科技共拥有国内专利技术161项，12项境外专利。但国内专利中，最多的为外观专利，共112项，其次为实用新型专利44项，发明专利仅5项且时间较早，在2009年-2016年间。

此外，《招股书》显示，美新科技的核心技术人员为林东融、李青海、包明辉，美新科技的实际控制人为林东融、林东亮和林东琦三兄弟。

企查查显示，从各项专利成果来看，李青海、包明辉的存在感并不强，多次出现的反而是林东融及其子林楚琛、林楚峰父子三人。从简历上来看，林东融毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校的石油工程学位，曾历任运行工程师、生产工程师、油藏工程师，2010年8月起任美新塑木（美新科技前身）总经理、研发总监。

林楚琛同样毕业于该学校的化工专业学士学位，2010年至2011年曾在Chemical Resources Inc.（一家化学资源公司）从事质控工作，随后担任美新塑木的销售总监。《招股书》中对林楚峰并未有详细介绍。

父子三人是美新科技大部分专利的发明人，共计145项，林楚琛更是从销售总监摇身变成专利发明人，除共同发明的145项外，林楚琛单独发明的有10项。5项发明专利中，父子三人占据2项，林楚琛占据3项。

美新科技的专利、创业板定位也多次被深交所问询，要求其说明核心技术是否具有核心竞争力，是否符合行业发展趋势。

美新科技则回应，公司的核心技术均处于行业先进水平，具有核心竞争力。公司核心技术符合行业产品向高附加值发展方向、生产工艺由单一挤出向复合共挤、包覆共挤和智能制造发展方向。

《招股书》显示，美新科技的实际控制人林东融、林东亮和林东琦三兄弟均为中国香港人，林东琦负责塑料贸易、林东亮负责塑料初级加工、林东融负责塑料深度改性应用业务(即塑木复合型材业务)。

实际上三兄弟还有一位大哥林国栋，林国栋于1999年离世。美新科技的控股股东新兴亚洲于2004年设立，早期股东为林东亮、林东融、林东琦和林国栋之子林一樑四人，直接持股比例为36%、36%、23%和5%。

上世纪80年代起，林氏三兄弟便在国外从事塑料贸易相关业务。改革开放后，三人携带资金和技术回国创业，开始对国内塑料循环产业进行投资，并探索塑料的改性应用，于2004年创办美新塑木，先后在东莞、广州、惠州等地建厂。

但创业之初并不顺利，自成立之日起至2014年，美新科技主要采取ODM（代工生产模式）的销售模式，产品竞争力不足，加之产品生产合格率较低，销售收入未能覆盖同期发生的研发、生产及人力等成本费用支出，毛利较低甚至为负，导致此阶段形成了约1.4亿元左右的亏损。

直到2015年起美新科技自有品牌打响知名度，加之生产工艺持续改良，美新科技实现产品毛利提升，管理成本有所下降，扭转了持续亏损的趋势，于2018 年实现扭亏为盈。

就在美新科技逐渐步入正轨后，林一樑却在2015年8月5日将持有的新兴亚洲股权转让给林氏三兄弟，分文未收，就此退出企业体系。目前林一樑居于美国，担任房产经纪人。

“林国栋去世前，林氏三兄弟曾资助其在美国购买房产；林国栋去世后，林氏三兄弟对于林一樑母子给予一定的经济资助。鉴于过往的各种帮助和家族情谊，该次股权转让林一梁未收取款项，经和林一樑访谈确认，该安排为双方真实意思表示。” 美新科技对此表示。

经历多次股权变动后，《招股书》显示，目前林氏三兄弟基于《一致行动协议》合计控制公司发行前总股本的51.05%，一致行动人还包括林东融、林东亮、林东琦的妹妹的配偶郑小明、林东融之子林楚琛和林东亮之女林翠君。

美新科技与新兴亚洲还有着大额资金拆借，2019年2年14日起每月新兴亚洲均向美新科技进行拆借，金额累计876.27万港元，用于新兴亚洲的日常业务开支和股东借款。报告期前，新兴亚洲还曾代美新科技处置设备后未及时回款206.98万元。不过目前均已偿还。

非关联方资金拆借中，美新科技曾在2019年向惠州市国瑞通达贸易有限公司、惠州惠湖英辉贸易有限公司、惠州市澳湾霞飞贸易有限公司资金拆入，金额总计1.15亿元，日利率高达0.16%，相较之下，借呗的日利率一般在0.025%-0.035%之间，360借条的日利率基本在0.03%-0.05%之间。0.16%的日利率下，美新科技一天的利息费用便达18.4万元，不过美新科技只借了一天，当天借，当天还。“短期拆入过桥资金，用于偿还银行贷款。”美新科技对此表示。

除了资金拆借外，实际控制人还曾占用美新科技资金。2018年之前，美新科技主要通过林氏三兄弟控制的企业ERL公司向欧美市场等地区的客户进行销售。因此第三方客户先向ERL公司进行回款，ERL公司收到款项后再回款给公司。

但林氏三兄弟在收到第三方资金后，并未转向美新科技，而是将该等资金用于投资其他业务。多年累积下来，ERL公司在2018年初形成对美新科技7802.84万元的应付货款。截至2019年12月31日，ERL公司应付利息1572.76万元。目前已全部偿还。

“《首次公开发行股票并上市管理办法》明确规定，发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，同时规定发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，如果拟IPO公司出现控股股东占用资金的情况，会被监管重点关注，影响上市审核。”上海申伦律师事务所律师夏海龙表示。

深交所针对频繁的资金拆借、资金占用确实也发去问询，“多处信息显示，发行人控股股东及实际控制人(包括控制的关联企业)存在资金紧张情形。要求美新科技说明资金紧张的原因以及是否具备偿债能力。”

对此美新科技表示，“2018年-2021年为塑料业务收缩与调整期，实控人于2019-2020年通过资产处置、转让发行人及其他公司股权，总计获得3.39亿元资金，偿还完毕了关联公司的大额对外负债。资金紧张的情形已消除。”

逛公园、景区时你是否注意过脚下的地板？对于美新科技你怎么看？